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Direito Empresarial

Sócio remanescente, dissolução e a Lei Complementar 128/08.


Foi publicada ontem a Lei Complementar 128 de 19 de dezembro de 2008 trazendo, entre outras regras, a inclusão do §3º do art. 968 e o parágrafo único do art. 1033, ambos do Código Civil.

Sob a égide da redação anterior do art. 1033, surgia hipótesse de dissolução da sociedade empresária, em seu inciso IV, caso houvesse a falta de pluralidade de sócios não reconstituída em 180 dias. No entanto, com a nova regra inclusa no parágrafo único daquele artigo, acrescentado pela LC 128, o sócio remanescente não mais necessita buscar novo sócio visando a sobrevivência da empresa, vez que surge, agora, hipótese deste continuar, ainda que haja concentração de cotas, com a empresa. Parece de bom alvitre tal modificação, eis que por efeito do princípio da liberdade de associação, trazido pelo art. 5º, XX de nossa Charta Magna, ninguém está obrigado a associar-se, de maneira que a hipótese de dissolução da sociedade por falta de pluralidade trazia uma obrigatoriedade para o sócio em se manter associado, o que não parece razoável. Para que se efetive, no entanto, a condição de empresário individual do sócio remanescente, faz-se mister que este requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual.

Vejamos o texto da reforma:

___________________________________________________________

Presidência da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos

LEI COMPLEMENTAR Nº 128, DE 19 DE DEZEMBRO DE 2008

Altera a Lei Complementar no 123, de 14 de dezembro de 2006, altera as Leis nos 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, 8.029, de 12 de abril de 1990, e dá outras providências.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei Complementar:

(…)

Art. 10. Os arts. 968 e 1.033 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, passam a vigorar com as seguintes alterações:
Art. 968. (…)

§ 3o Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.” (NR)

Art. 1.033. (…)

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.” (NR)

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